Чи є совещательные советы і наблюдательные советы одним і тим же? Звісно, ні. Чим відрізняється наблюдательный совет від совещательного, чому відповідальність є ключовою різницею між цими органами, як в Україні часто плутаються поняття і створюються “ради для галочки” – на всі ці питання в колонці для РБК-Україна відповідає Олена Нусінова, доктор економічних наук, експерт з корпоративного управління та комплаєнсу.
Читайте також: Олена Нусінова: Комплаєнс, корпоративне управління та управління ризиками – три основи стійкого бізнесу в Україні
Якщо чітко розшифрувати термін “наблюдательный совет”, він означає вищий незалежний колегіальний орган управління підприємства, банку, фонду або установи, який контролює діяльність виконавчого керівництва (директора, правління) і захищає інтереси власників або держави.
Водночас під назвою “совещательный совет” (Advisory Board) розуміють інше: це консультативний орган, який не має статусу органу управління в юридичному сенсі і зазвичай створюється для стратегічного планування, підтримки управлінських рішень та супроводження керівництва.
Важливо: совещательный совет не наділений владними повноваженнями, а його рекомендації мають виключно консультативний характер.
Найголовніше – одразу окреслити різницю між двома радами:
- наблюдательный совет – це supervisory body: орган, що несе відповідальність і має реальні повноваження;
- совещательный совет (від слова “советовать”) – орган, який має надати свій advice.
В залежності від моделі корпоративного управління та зрілості компанії можуть бути різні комбінації: наприклад, в одній компанії можуть одночасно працювати і наблюдательный, і совещательный совет – тут все залежить від цілей бізнесу.
У державному секторі перші наблюдательные советы створювалися, зокрема, через вимоги європейських донорів. Це мало забезпечити гарантії прозорості корпоративного управління. Є багато випадків, коли компаніям достатньо лише совещательного совета, тому створювати наблюдательный не має сенсу.
В Україні, особливо в державному секторі, наблюдательные советы іноді функціонують без реальної функції відповідальності та важелів впливу на рішення менеджменту, ради директорів або правління. І виникає питання: а взагалі, навіщо тоді цей орган?
Відповідь проста: для галочки, адже так вимагає система, оскільки існує законодавство. Наприклад, законодавство та комісія з цінних паперів вимагають, щоб великі підприємства мали прозору структуру і обов’язково наблюдательные советы.
Ситуація знайома: наблюдательный совет збирається, ухвалює рішення – але реальних важелів впливу не має. При цьому назвати його совещательным також не можна, адже формально це надзорний орган. Це і є підміна понять в чистому вигляді: за змістом – совещательный совет, за назвою – наблюдательный.
Чому така модель закріпилася в державному секторі? Відповідь прагматична: коли є чітка програма дій, іншого механізму прийняття рішень фактично не існує.
Зарубіжний досвід: як це повинно працювати
Там, де ця модель реально функціонує, найголовніше – це відповідальність. Члени наблюдательных советов усвідомлюють, що вони повинні приносити вигоду компанії, адже саме для цього їх обрали до ради.
Справді, найважливіше те, що за кожен свій крок вони будуть відповідати перед компанією і перед законодавством. Це може мати негативний репутаційний вплив – як у професійному, так і в суспільному сенсі.
Для європейських країн репутація – це найважливіше. В Україні ж, на жаль, людина побувала на певній посаді в наблюдательному совете, попрацювала рік, перейшла працювати в іншу сферу – і все це без репутаційних ризиків.
Слід зазначити, що якщо у спеціаліста негативний шлейф, його нікуди не візьмуть на роботу. Це може також стосуватися його родичів. Тобто кожен член наблюдательного совета усвідомлює, для чого він тут і зараз працює. І коли він ухвалює рішення, робить це з урахуванням цих міркувань.
Справді, як взагалі можна ухвалити ефективне рішення, якщо немає відповідальності? На жаль, в Україні на сьогоднішній день працюють різні сценарії: члени наблюдательного совета діють, як їм радять, віддають накази тощо. Ні, це не всюди і не завжди, але такі випадки поки що не поодинокі. До незалежності таких рад нам ще далеко.
Розмежування повноважень та відповідальність за ухвалення рішень
Насправді, якщо існують два таких інститути корпоративного управління – наблюдательный і совещательный совет – це свідчить про розвинену корпоративну модель.
Часто трапляється так, що наблюдательный совет посилюється радниками, які дійсно мають професійну експертизу і надають її для ухвалення того чи іншого управлінського рішення.
Але скільки може бути таких спеціалістів, яким можна радити? Тут все залежить від мети та структури компанії, для чого це робиться (наприклад, вихід на IPO, залучення міжнародних партнерів, донорські проекти тощо).
Корінь проблеми в усвідомленні та чіткому розмежуванні повноважень. Якщо підприємство, чи державне, чи приватне, тут неважливо, хоче побудувати якісну систему корпоративного управління, розмежувати рівні впливу, дотримуватися контролю, то створюється, безумовно, наблюдательный совет.
А от якщо потрібен лише эдвайс (рада), то створюється совещательный. Зазвичай саме совещательный совет дає можливість побачити, як менеджмент сприймає поради, як працює компанія з таким органом. А вже потім можна розробляти свій шлях до грамотного і професійного корпоративного управління.
Отже, головна відмінність між наблюдательным і совещательным советом полягає в наявності юридичної сили та відповідальності. Перший є органом управління з юридичним статусом, тоді як другий є консультативним органом без владних повноважень.
Сьогодні можна спостерігати тенденцію, коли совещательные советы працюють у сегменті стартапів, малого та середнього бізнесу, а наблюдательные советы створюються і функціонують у великих компаніях, корпораціях (як державних, так і приватних).